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Herdeiro só vira acionista após partilha e averbação em livro de registros, diz STJ
22 DE MARçO DE 2022

No caso da morte de um empresário, a condição jurídica de acionista da empresa não é automática para os herdeiros. Ela depende do advento da partilha e da averbação no respectivo livro de registro de ações nominativas.

Com esse entendimento, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça negou provimento ao recurso especial ajuizado pelo herdeiro de um empresário que buscava anular deliberações feitas em assembleias gerais dos acionistas de uma empresa de engenharia.

As instâncias ordinárias entenderam que o processo deveria ser extinto sem resolução de mérito, pois o herdeiro não constava como inscrito no livro de registro acionário da companhia. Logo, não teria legitimidade para exercer a pretensão anulatória.

Ao STJ, a defesa afirmou que ele deve ser considerado acionista pela aplicação do princípio da saisine, segundo o qual a morte opera a imediata transferência da herança aos sucessores legítimos — no caso, ao menos a parte que lhe caberia das ações da empresa.

Relatora, a ministra Nancy Andrighi destacou que, de fato, com o falecimento de uma pessoa, seus bens passam imediatamente à titularidade dos respectivos sucessores, conforme prevê o artigo 1.784 do Código Civil.

Ainda assim, há uma série de providências a serem observadas após a abertura da sucessão, pelas quais se definirá a destinação exata dos bens. É preciso saber quais são esses bens, quem são os herdeiros, absolver as obrigações do falecido e efetuar o pagamento dos tributos incidentes sobre transmissão desses bens.

Com isso, a principio é o espólio quem figura como titular dos direitos sobre os bens deixados pelo autor da herança. É só após o inventário e a partilha que as participações societárias passam para a titularidade dos herdeiros.

E, depois disso, a Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/1976) determina, em seu artigo 31, que a propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome do acionista no livro de registro de ações nominativas.

“Antes, portanto, de perfectibilizada a transferência, ao recorrente, da titularidade das ações então pertencentes ao de cujus — o que, como visto, somente ocorre após a partilha, com a averbação no livro de registro de ações nominativas —, o exercício dos direitos a elas inerentes somente pode ser levado a cabo pelo espólio, e não por eventuais e futuros proprietários”, argumentou a ministra Nancy Andrighi.

A votação na 3ª Turma se deu por unanimidade, conforme a posição da relatora. Ela foi acompanhada pelos ministros Paulo de Tarso Sanseverino, Ricardo Villas Bôas Cueva, Marco Aurélio Bellizze e Moura Ribeiro.

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REsp 1.953.211

Fonte: ConJur